La ‘Phantom Share’ se ha convertido en el as en la manga de muchas startups de éxito para una de las tareas más complejas del ecosistema emprendedor: atraer y, sobre todo, retener el talento más cualificado. En un mercado laboral tan competitivo como el tecnológico, ofrecer un buen sueldo ya no es suficiente. Los profesionales con más proyección buscan algo más, un vínculo real con el proyecto, una participación en el éxito que ayudan a construir. Sin embargo, para los fundadores, ceder participaciones de la compañía es una decisión delicada que diluye su control y puede complicar futuras rondas de financiación. Aquí es donde entra en juego esta ingeniosa figura jurídica, que permite ofrecer un incentivo económico potente, sin que los fundadores pierdan ni un ápice del control sobre su proyecto, un equilibrio casi imposible hasta ahora.
Este mecanismo, también conocido como acción fantasma, no es más que un derecho de crédito que una empresa otorga a un empleado clave. No se entregan acciones reales, por lo que el trabajador no se convierte en socio ni tiene derechos políticos como el voto en la junta de accionistas. En su lugar, se le concede un derecho económico que está directamente ligado al valor de una acción real de la compañía. De este modo, se establece un horizonte común, donde el éxito del equipo se traduce directamente en un beneficio tangible para el empleado, aunque este no figure en las escrituras de la sociedad. Es una fórmula que alinea los intereses de ambas partes de una manera sofisticada y que cada vez más startups en España están adoptando para jugar en la misma liga que los gigantes de Silicon Valley.
EL TRUCO DEL ALMENDRUCO: ¿QUÉ SON REALMENTE LAS ‘PHANTOM SHARES’?
Las ‘Phantom Shares’ son, en esencia, un contrato privado entre la empresa y el empleado. A través de este acuerdo, la compañía se compromete a pagar al trabajador una cantidad de dinero en un futuro determinado, generalmente ligado a un evento de liquidez como la venta de la empresa o su salida a bolsa. La cuantía de ese pago no es fija, sino que depende directamente de la revalorización que hayan experimentado las acciones reales de la compañía durante el tiempo que el empleado ha estado vinculado al plan. Es una promesa de valor, un espejo económico de una participación sin serlo jurídicamente, lo que simplifica enormemente la estructura de capital de las jóvenes empresas tecnológicas. Las startups utilizan este sistema para crear un fuerte incentivo a largo plazo.
El funcionamiento se articula en torno a un plan específico que detalla todas las condiciones. Primero, se asigna al empleado un número determinado de acciones fantasma. Luego, se establece un periodo de ‘vesting’, un plazo durante el cual el empleado debe permanecer en la compañía para consolidar sus derechos sobre esas acciones. Por ejemplo, un plan a cuatro años puede liberar el 25% de los derechos cada año. Si el empleado se marcha antes, pierde los derechos no consolidados. El momento clave llega con el «evento de liquidación», cuando la valoración de la compañía se materializa y el empleado puede ejecutar su derecho a cobrar el valor acumulado, recibiendo un pago en efectivo en lugar de títulos accionariales. El ecosistema de las startups ha encontrado aquí una herramienta de enorme flexibilidad.
EL DILEMA DEL FUNDADOR: TALENTO SÍ, PERO EL CONTROL NO SE TOCA
Para cualquier fundador de una startup, la tabla de capitalización o ‘cap table’ es un documento sagrado. Representa quién posee qué porcentaje de la empresa y cada vez que se emiten nuevas acciones para dar entrada a un inversor o a un empleado, el pastel se reparte entre más gente y la porción de los socios originales disminuye. Este proceso, conocido como dilución, es una de las mayores preocupaciones en las primeras etapas de una compañía. Las ‘Phantom Shares’ ofrecen una solución elegante a este problema, ya que permiten premiar al talento sin alterar esa delicada tabla de capitalización, lo que mantiene intacto el poder de decisión de los fundadores y simplifica la estructura ante futuras rondas de financiación, un aspecto que los fondos de capital riesgo valoran enormemente.
Además del control, existe una ventaja operativa fundamental. Incorporar a un nuevo socio, incluso a uno minoritario, implica una serie de formalidades legales y burocráticas: modificación de estatutos, firma ante notario, inscripción en el Registro Mercantil. Imaginen tener que repetir este proceso con cada fichaje estratégico. Sería una pesadilla administrativa y un coste considerable para una empresa joven. Con los planes de acciones fantasma, todo se gestiona a través de un contrato privado, lo que confiere a la empresa una agilidad y una confidencialidad que serían impensables con la entrega de acciones reales, permitiendo diseñar planes a medida para cada perfil sin la rigidez de una estructura societaria tradicional.
LA ZANAHORIA DORADA: VENTAJAS Y RIESGOS PARA EL EMPLEADO
Desde la perspectiva del trabajador, el principal atractivo de un plan de ‘Phantom Shares’ es evidente: la posibilidad de obtener un rendimiento económico extraordinario si la compañía triunfa. Es la zanahoria que les motiva a dar el do de pecho cada día, a sentir el proyecto como propio y a remar en la misma dirección que los fundadores. Este tipo de incentivo va más allá del salario mensual, convirtiendo al empleado en un partícipe directo del crecimiento a largo plazo de la empresa, lo que puede traducirse en una suma de dinero que cambie su vida si la startup es adquirida por un gigante tecnológico o protagoniza una exitosa salida a bolsa. Muchas startups españolas ya compiten con esta herramienta.
Sin embargo, no es oro todo lo que reluce y el empleado debe ser consciente de los riesgos. La principal desventaja es que no posee nada tangible hasta que se produce el evento de liquidez. Si la compañía no se vende, no sale a bolsa o, en el peor de los casos, fracasa, esas acciones fantasma no valdrán absolutamente nada. Son una promesa supeditada al éxito futuro. Además, al no ser socio, el empleado no tiene acceso a la información financiera detallada de la empresa ni puede influir en las decisiones estratégicas. Es un acto de fe, confiar en que la gestión de los fundadores llevará a la compañía a buen puerto, y entender que su recompensa es puramente económica y está condicionada a un desenlace que no está bajo su control.
LA LETRA PEQUEÑA FISCAL: CÓMO TRIBUTAN ESTOS DERECHOS ECONÓMICOS
Uno de los aspectos más importantes y que más dudas genera es la fiscalidad de las ‘Phantom Shares’. ¿Cómo trata Hacienda estos beneficios? Para el empleado, el dinero recibido en el momento de la liquidación no se considera una ganancia patrimonial, como ocurriría con la venta de acciones reales. En su lugar, tiene la consideración de rendimiento del trabajo, integrándose en la base imponible general del IRPF. Esto significa que tributa al tipo marginal correspondiente, que puede ser significativamente más alto que el tipo del ahorro. Sin embargo, la normativa española contempla una reducción del 30% sobre estos rendimientos, siempre que se hayan generado en un plazo superior a dos años y se cumplan ciertos requisitos, un alivio fiscal que hace que el sistema siga siendo muy atractivo para el trabajador a pesar de no tributar como capital. El crecimiento de las startups ha puesto el foco en estas figuras.
Para la empresa, la fiscalidad de este instrumento también presenta ventajas claras. El pago que se realiza al empleado en el momento de la ejecución de las ‘Phantom Shares’ tiene la consideración de gasto de personal. Por lo tanto, esa cantidad es un gasto fiscalmente deducible en el Impuesto sobre Sociedades de la compañía. Esto supone una diferencia fundamental con respecto a la entrega de acciones reales, cuyo coste no siempre es deducible de la misma manera. Esta característica, permite a la empresa reducir su base imponible y, por tanto, pagar menos impuestos en el ejercicio en que abona los incentivos, convirtiendo lo que es una recompensa para el empleado en una herramienta de optimización fiscal para la propia sociedad.
¿UNA FÓRMULA MÁGICA O HUMO 2.0? EL FUTURO DE LA RETENCIÓN
El debate sobre si las ‘Phantom Shares’ son la panacea para la retención de talento en el sector tecnológico está más vivo que nunca. Es innegable que representan una evolución sofisticada frente a las tradicionales ‘stock options’, especialmente en jurisdicciones como la española, donde la regulación de estas últimas puede ser más compleja. Ofrecen flexibilidad, alinean intereses y protegen la estructura de control de las startups. Son un instrumento que demuestra que la empresa valora a sus empleados clave más allá de la nómina, ofreciéndoles un billete para un viaje cuyo destino puede ser un éxito financiero espectacular, lo que las convierte en una pieza clave en la estrategia de recursos humanos de las compañías más innovadoras.
No obstante, su eficacia depende de la transparencia y de la cultura de la empresa. Un plan de ‘Phantom Shares’ mal comunicado o basado en unas expectativas de valoración poco realistas puede generar frustración y desconfianza, convirtiéndose en un arma de doble filo. No es una fórmula mágica aplicable a cualquier contexto. Su verdadero valor reside en ser parte de un pacto de confianza, donde la promesa de recompensa futura se sustenta en un proyecto sólido y en una comunicación honesta sobre los riesgos y los hitos a alcanzar, siendo esta la única manera de que esta herramienta impulse de verdad el compromiso y el crecimiento sostenible de las startups del futuro.